Подписка на рассылку
Сделки с подсанкционными лицами. Утвержден перечень лиц, находящихся под российскими санкциями, с которыми организациям и гражданам запрещено заключать и исполнять сделки, установлены дополнительные критерии таких сделок.
Например, к ним отнесли сделки, по которым совершаются платежи в пользу подсанкционных лиц. Запрет распространяется и на сделки с контрагентами, которых контролируют подсанкционные лица.
Предоставление нерезидентам займов в иностранной валюте. По общему правилу такие операции допускаются только с разрешения правительственной комиссии.
Сделки с лицами, связанными с недружественными государствами. По общему правилу требуется разрешение правительственной комиссии на следующие виды сделок с такими контрагентами:
· сделки с долями в российских ООО (кроме банков и некредитных финансовых организаций), а также иные сделки в результате которых можно влиять на управление обществом или условия ведения бизнеса. См. также разъяснения Минфина N 1, N 2, N 3 и N 4;
· сделки по распоряжению более чем 1 процентом акций, долей российских финорганизаций, а также голосов, которые приходятся на эти акции (доли). Есть исключения;
· сделки по получению исключительных прав, размер обязательств приобретателя по которым более 15 млн руб. (эквивалента в инвалюте). Есть исключения;
· cделки, которые влекут возникновение права собственности на недвижимость;
· сделки, которые влекут возникновение права собственности на ценные бумаги. 3 марта 2023 года Президент РФ установил особенности применения этого правила для сделок с российскими ценными бумагами и еврооблигациями. См также решение Совета директоров ЦБ РФ;
· предоставление рублевых кредитов и займов указанным лицам.
См. также критерии одобрения сделок по продаже лицами, связанными с недружественными государствами, своих российских активов.
К рассматриваемым лицам (далее также — субъекты особого порядка) относятся:
· иностранные физические и юрлица, которые связаны с недружественными государствами;
· лица, находящиеся под их контролем (в том числе расположенные в России). Положения указа Президента РФ N 138 о допмерах, связанных с обращением ценных бумаг, не распространяются на указанных лиц, зарегистрированных в России.
Кроме того, требуется разрешение для покупки недвижимости или ценных бумаг у других контрагентов, если владелец этих активов приобрел их после 22 февраля 2022 года у субъектов особого порядка.
К субъектам особого порядка не относятся:
· лица, чьими конечным бенефициарами выступают РФ, российские физические или юрлица, а информация о контроле над этими лицами раскрыта перед налоговыми органами;
· лица, находящиеся под контролем юридических лиц или физических лиц, личным законом которых является право дружественных государств, если такой контроль установлен до 1 марта 2022 года;
· лица, находящиеся под контролем дружественных государств, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 года.
Для сделок с субъектами особого порядка есть исключения (индивидуальное разрешение не требуется).
Исключения для сделок с недвижимостью:
· недвижимость безвозмездно приобретают физлица-резиденты;
· продажа недвижимости (кроме воздушных и морских судов, судов внутреннего плавания) иностранным компаниям, связанным с недружественными государствами, а также отечественным и иностранным компаниям, которых контролируют иностранные лица, связанные с недружественными государствами;
· недвижимость находится за рубежом;
· расчет по сделке осуществляется по зарубежному счету (вкладу) резидента и информация об этом счете или вкладе раскрыта российским налоговым органам;
· покупка недвижимости у юрлиц – субъектов особого порядка (кроме зарегистрированных в РФ), если расчеты ведутся через счета типа "С";
· совершение сделок с резидентами (самостоятельно или путем поручения третьим лицам) российскими финорганизациями, которые находятся под контролем лиц, связанных с недружественными государствами. Таким финорганизациям разрешается также проводить сделки за счет клиентов, которые не относятся к субъектам особого порядка;
· совершение сделок российскими застройщиками, которые находятся под контролем субъектов особого порядка, с российскими физлицами и организациями;
· продажа недвижимости иностранному гражданину;
· покупка недвижимости у иностранного гражданина при условии зачисления средств по сделке на счет типа "С";
· покупка или продажа резидентом недвижимости у российского юрлица, в уставном капитале которых прямо или косвенно есть доля субъектов особого порядка, но не больше установленного лимита. Лимит не применятся, если такая компания стала банкротом и ее недвижимость продают на торгах;
· покупка резидентом недвижимости у иностранного гражданина в рамках сделок, документы о регистрации перехода права по которым были представлены в регистрирующий орган до 02.03.2022 и до этой же даты сделка была оплачена (либо оплата производится после регистрации перехода права с использованием кредитных средств);
· сделки по Закону о ДДУ при условии, что иностранные лица, связанные с недружественными государствами, или подконтрольные им российские юрлица, выступают в качестве дольщиков;
· заключение и исполнение договоров долевого участия в строительстве между резидентами и иностранными лицами, связанными с недружественными государствами;
· сделки, которые влекут переход права собственности на объекты, построенные по Закону о ДДУ. Одной из сторон сделки выступает иностранное лицо, связанное с недружественными государствами, или подконтрольное ему российское юрлицо;
· безвозмездная передача недвижимости между супругами или близкими родственниками.
Исключения для сделок с ценными бумагами и долями в ООО:
· продажа банками и некредитными финансовыми организациями иностранных ценных бумаг лицам недружественных государств, если права на эти бумаги возникли у банка, организации или клиентов-резидентов до 22.02.2022 (либо помимо их воли после указанной даты, например, в результате исполнения судебного решения). Деньги от сделки должны быть полностью зачислены на счет в российском банке;
· в результате сделки (операции) иностранные ценные бумаги, заблокированные из-за санкций, будут списаны со счета НКО АО НРД, открытого ему как лицу, действующему в интересах других лиц, в иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги;
· сделки, которые перечислены в п. 1.5 разъяснения ЦБ РФ N 2-ОР;
· совершение сделок с резидентами (напрямую или через третьих лиц) российскими финорганизациями, которые находятся под контролем иностранных лиц, связанных с недружественными государствами. Таким финорганизациям разрешается также проводить сделки за счет клиентов, которые не относятся к субъектам особого порядка;
· покупка дополнительных акций (долей), облигаций российских юрлиц входящими с ними в одну группу иностранными лицами, связанными с недружественными государствами. Оплата должна производиться в рублях;
· покупка дополнительных акций (долей) российских юрлиц иностранными лицами, связанными с недружественными государствами, если покупатель сможет прямо или косвенно распоряжаться не более чем 25 процентами акций (долей), составляющих уставный капитал российского юрлица;
· выкуп (напрямую или через третьих лиц) резидентами-эмитентами, которых контролируют субъекты особого порядка, у резидентов ценных бумаг, размещенных этими эмитентами;
· получение физлицом-резидентом безвозмездно или покупка не более чем за 1 рубль ценных бумаг у супруга или близкого родственника из недружественного государства;
· получение физлицом-резидентом безвозмездно долей в ООО от супруга или близкого родственника из недружественного государства.
Исключения для предоставления субъектам особого порядка рублевых кредитов (займов):
· кредитование резидентов, которых контролируют иностранные лица, связанные с недружественными государствами;
· ипотечное кредитование физлиц-иностранцев, связанных с недружественными государствами, российскими банками.
Сделки в финансовой и топливно-энергетической сферах. Президент запретил до конца 2027 года совершать сделки с акциями, долями (вкладами) в уставном капитале ряда организаций, если эти акции, доли, вклады принадлежат лицам, связанным с недружественными государствами, и подконтрольным им лицам.
Сделки с резидентами и "дружественными" нерезидентами в сфере обращения ценных бумаг. Нужно разрешение правительственной комиссии или ЦБ РФ на сделки, в частности, с российскими ценными бумагами, которые после 1 марта 2022 года были приобретены у лиц, связанных с недружественными государствами, а также на последующие операции. Есть исключения.